Granice swobody kształtowania treści statutu spółki akcyjnej (Wolters Kluwer Polska SA)

Tytuł Granice swobody kształtowania treści statutu spółki akcyjnej Autor Łukasz Gasiński Język polski Wydawnictwo Wolters Kluwer Polska SA ISBN 978-83-264-7042-4 Rok wydania 2014 liczba stron 464 Format pdf Spis treści Wykaz skrótów | str. 13

Wstęp | str. 17

Rozdział I
Charakter prawny statutu | str. 23

1. Wprowadzenie | str. 23

2. Charakter prawny statutu a cykl zawiązania spółki akcyjnej | str. 25

3. Charakter prawny statutu po powstaniu spółki akcyjnej | str. 29

3.1. Charakter prawny statutu a źródła prawa powszechnie obowiązującego | str. 29

3.2. Charakter prawny statutu a sposób wprowadzania zmian w statucie | str. 31

3.3. Charakter prawny statutu a status akcjonariuszy uprawnionych z akcji niemych | str. 35

3.4. Charakter prawny statutu a sposób jego wykładni | str. 36

3.5. Charakter prawny statutu a zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia | str. 40

3.6. Charakter prawny statutu a skutki naruszenia statutowego ograniczenia zbywalności akcji | str. 43

3.7. Charakter prawny statutu a regulacja zakresu swobody kształtowania jego treści | str. 45

3.8. Charakter prawny statutu a wynikające z niego obowiązki i prawa osób trzecich | str. 46

3.9. Charakter prawny statutu a stosunek prawny między akcjonariuszami | str. 47

3.9.1. Dwojaki sposób postrzegania stosunków pomiędzy akcjonariuszami po powstaniu spółki | str. 47

3.9.2. Artykuł 3 k.s.h. A powiązania między akcjonariuszami po rejestracji spółki | str. 48

3.9.3. Pozostałe argumenty uzasadniające powiązania pomiędzy akcjonariuszami w stosunku spółki | str. 58

4. Charakter prawny statutu na gruncie prawa polskiego a teorie spółki akcyjnej | str. 63

5. Charakter prawny statutu i teoria spółki na tle uwag prawnoporównawczych | str. 69

6. Podsumowanie | str. 75

Rozdział II
Model unormowania swobody kształtowania treści statutu | str. 77

1. Wprowadzenie | str. 77

2. Modele regulacji swobody w kształtowaniu treści statutu a unormowanie kodeksu spółek handlowych | str. 78

3. Swoboda kształtowania treści statutu na gruncie rozporządzenia - Prawo o spółkach akcyjnych i kodeksu handlowego | str. 85

4. Unormowanie art. 304 § 3 oraz 4 k.s.h. A zasada swobody umów | str. 91

5. Dyskusja na temat zakresu swobody statutowej | str. 107

5.1. Uzasadnienie dla ograniczenia swobody statutowej | str. 108

5.2. Uzasadnienie swobody kształtowania treści statutu | str. 120

5.3. Wnioski z dyskusji na temat zakresu swobody kształtowania statutu | str. 129

6. Podsumowanie | str. 133

Rozdział III
Ustawa jako kryterium ograniczające swobodę statutową | str. 136

1. Wprowadzenie | str. 136

2. Pojęcie ustawy jako źródła ograniczenia kształtowania treści statutu - uwagi ogólne | str. 137

3. Pojęcie ustawy na gruncie art. 304 § 3 oraz 4 k.s.h. | str. 143

4. Sposoby dekodowania charakteru norm na gruncie kodeksu spółek handlowych (zasada ścisłości statutu a odmienne i dopełniające postanowienia statutu) - zagadnienia ogólne | str. 145

5. Kryterium ustawy jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu - wybrane przykłady szczegółowej analizy wykorzystania zasady ścisłości statutu | str. 153

5.1. Zasada ścisłości statutu a cel spółki akcyjnej | str. 153

5.2. Zasada ścisłości statutu a możliwość zastrzeżenia ascetycznszej większości wymaganej do podejmowania uchwał | str. 158

5.3. Zasada ścisłości statutu a możliwość złagodzenia większościowego sposobu podejmowania uchwał, a także zastrzeżenia głosu rozstrzygającego | str. 161

5.4. Zasada ścisłości statutu a ograniczenie prawa głosu | str. 163

5.4.1. Zasada ścisłości statutu a ograniczenie prawa głosu podmiotów powiązanych | str. 165

5.4.2. Zasada ścisłości statutu a "prewencyjne" ograniczenie prawa głosu | str. 167

5.5. Wyłączenie zbywalności akcji a zasada ścisłości statutu | str. 171

5.6. Zasada ścisłości statutu a inne sposoby ograniczenia zbywalności akcji | str. 173

5.7. Zasada ścisłości statutu a powiązanie dwóch sposobów ograniczenia zbywalności akcji | str. 181

5.8. Zasada ścisłości statutu a ochrona mniejszości | str. 182

5.9. Zasada ścisłości statutu a możliwość odstępstwa od nadzoru kolegialnego | str. 184

5.10. Zasada ścisłości statutu a szczegółowa regulacja spółek akcyjnych | str. 192

5.11. Zasada ścisłości statutu a możliwość wprowadzenia "reguły przełamania" do statutu | str. 194

5.12. Zasada ścisłości statutu a uprzywilejowanie akcji co do prawa głosu w spółce publicznej, a także nadawanie uprawnień osobistych w takiej spółce | str. 196

5.13. Zasada ścisłości statutu a przyznawanie uprawnień związanych z kompletem akcji | str. 207

5.14. Zasada ścisłości statutu a możliwość modyfikacji zasad dotyczących wygaśnięcia mandatów | str. 209

6. Podsumowanie | str. 216

Rozdział IV
korzystne obyczaje jako kryterium ograniczające swobodę statutową | str. 221

1. Wprowadzenie | str. 221

2. Korzystne obyczaje a zasady współżycia społecznego | str. 222

3. Prawidłowe obyczaje - próba dookreślenia pojęcia na gruncie kodeksu spółek handlowych | str. 226

4. Podstawowe wartości chronione poprzez zasady współżycia społecznego - wzmianka | str. 234

5. Analiza wybranych przykładów konkretyzacji dobrych obyczajów jako ograniczenia w kształtowaniu treści statutu spółki akcyjnej | str. 239

5.1. Dobre obyczaje a dopuszczalność zastrzeżenia kworum w przypadku głosowania oddzielnymi grupami w sprawie wyborów członków rady nadzorczej | str. 241

5.2. Dobre obyczaje a granice swobody we wprowadzeniu ograniczenia prawa głosu | str. 249

5.3. Dobre obyczaje przejawiające się w zasadzie pacta sunt servanda a swoboda kształtowania treści statutu | str. 252

5.4. Korzystne obyczaje a statutowy podział kompetencji pomiędzy poszczególne organy spółki | str. 254

5.5. Prawidłowe obyczaje a granice swobody w ustalaniu ograniczeń zbywalności akcji | str. 257

5.6. Prawidłowe obyczaje wynikające z zasad korzystnych Praktyk Giełdowych jako ograniczenie w kształtowaniu treści statutu - na wybranych przykładach | str. 267

5.7. Dobre obyczaje a swoboda kształtowania treści statutu w ustalaniu partycypacji pracowników w radzie nadzorczej | str. 275

5.8. Korzystne obyczaje przejawiające się w zasadzie lojalności a swoboda kształtowania treści statutu | str. 278

6. Podsumowanie | str. 282

Rozdział V
Natura (właściwość) stosunku jako kryterium ograniczające swobodę statutową | str. 285

1. Wprowadzenie | str. 285

2. Pojęcie cechy (natury) stosunku zobowiązaniowego na tle art. 3531 k.c. - wprowadzenie do rozważań na temat natury stosunku spółki akcyjnej | str. 287

3. Pojęcie natury spółki akcyjnej na gruncie kodeksu handlowego | str. 292

4. Pojęcie natury spółki akcyjnej na gruncie kodeksu spółek handlowych | str. 295

4.1. Normatywne a pozanormatywne parametry specyficzne spółki akcyjnej - sposób rekonstrukcji natury spółki akcyjnej | str. 295

4.2. Natura spółki akcyjnej a natura spółki "zamkniętej", a także "otwartej" | str. 302

4.3. Katalog zasad właściwych spółce akcyjnej a natura spółki akcyjnej | str. 305

5. Natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu - na wybranych przykładach | str. 308

5.1. Zasada braku odpowiedzialności osobistej a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 309

5.2. Zasada równego traktowania akcjonariuszy a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 314

5.3. Zasada zbywalności akcji a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 325

5.4. Zasada rządów większości a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 327

5.5. Zasada proporcjonalności a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 337

5.6. Zasada podziału kompetencji a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 353

5.7. Zasada ochrony akcjonariuszy mniejszościowych a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 363

5.8. Zasady związane z wnoszeniem kapitału zakładowego a natura spółki akcyjnej jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 369

6. Cel spółki jako czynnik determinujący naturę spółki akcyjnej w rozumieniu art. 304 § 4 k.s.h. | str. 375

7. Natura normatywnych podtypów spółek akcyjnych jako ograniczenie swobody kształtowania treści statutu | str. 381

8. Natura spółek kapitałowych jako ograniczenie w kształtowaniu treści statutu | str. 393

9. Natura spółki handlowej jako ograniczenie w kształtowaniu treści statutu | str. 397

10. Artykuł 98 projektu kodeksu cywilnego a konieczność nowelizacji art. 304 § 4 k.s.h. | str. 405

11. Podsumowanie | str. 407

Zakończenie | str. 417

Wykaz orzecznictwa | str. 435

Bibliografia | str. 443